コーポレートガバナンス

議長：John Ramsay

その他のメンバー：Roberto Cirillo, Jacqui Ferguson, Chris Good, Nawal Ouzren, Julie Kim

財務諸表や公表内容の完全性、内部統制やリスクマネジメントの有効性を監視するほか、外部監査員の関係も管理します。

主要な責任

財務諸表や業績の公表内容の完全性に対する監視、および大きな財務報告上の課題や判断に対する審査

外部監査員の指名や解任の推薦、監査の質に対する評価、監査手数料の交渉や承認、独立性の評価、非監査業務の監視、および監査の入札に対する担当責任

内部統制やリスクマネジメントシステムの妥当性や有効性、および内部監査機能の妥当性、有効性、アウトプットに対する審査

不正行為を発見するための内部通報の制度や手順の妥当性に対する審査

通常業務に加え、2021年について委員会には4つの重点分野があります：

• 米国国立標準技術研究所（National Institute of Standards and Technology：NIST）サイバーセキュリティーフレームワークに基づいて新たに始まる年次保証プログラムにより、サイバーセキュリティに対するクローダの重点姿勢を維持
• クローダのリスク・統制基準に対する統制アセスメントなど、AvantiとIberchemの統合プログラムに対する監視
• 大きな投資計画の保証プログラムに対する審査
• クローダのリスクや統制の枠組みに関して予測される規制上の変更が及ぼす影響に対する評価

議長：Jacqui Ferguson

その他のメンバー：Roberto Cirillo, Chris Good, Nawal Ouzren, John Ramsay, Julie Kim

会社の報酬方針や枠組みを承認し、経営陣メンバーの報酬パッケージを決定します。方針や実施方法は、経営陣にパフォーマンスの強化を促す妥当なインセンティブがあり、また個々の貢献に対して公平かつ責任ある方法で報酬を与えることを保証して、企業戦略をサポートし長期の持続可能な成功を推進するものとなる必要があります。

主要な責任

議長、グループ最高責任者、取締役、会社秘書役、その他上級マネジャーの報酬に対する枠組みもしくは幅広い方針についての決定・取締役会との合意

そうした方針決定の際、該当する法規的要件や英国コーポレートガバナンス・コードの条項や勧告、関連する指針など、必要とみなす要素への考慮

全従業員の報酬や関連方針、またインセンティブや報酬と文化とのすり合わせについて、報酬方針を設定した時期を考慮した上での審査

全従業員の報酬、インセンティブ、条件に関し取締役会の監視の裏付けとして、また会社の全従業員に対する方針や実施方法が「当社のパーパス（存在目的）」や価値、戦略に沿っているかどうかに関して、取締役会へのフィードバックの実施

報酬方針の現行の適切性や妥当性の評価

選定基準の設定、委員会の助言する報酬コンサルタントの選定、任命、付託条項の設定、および他社の報酬に関し信頼できる最新情報の獲得

社員の手当構成における大きな変更の監督

議長：Danuta Gray

その他のメンバー：Roberto Cirillo, Jacqui Ferguson, Chris Good, Julie Kim, Keith Layden, Nawal Ouzren, John Ramsay

取締役会およびその委員会の構造、規模、構成を審査します。また取締役会の任命候補を特定・指名し、また後継者計画のほか、取締役会のスキルや知識、経験、多様性のバランスの評価に責任を有します。

主要な責任

• スキルや知識、経験、多様性など取締役会の構造や規模、構成を定期的に審査し、変更について勧告
• 会社が直面する課題や機会、また取締役会が将来必要になるスキルや専門性を考慮した、取締役やその他上級幹部の後継計画に対する十分な検討
• 取締役会の空席が明らかになった場合、当該取締役会のスキルや知識、経験、多様性についてのバランスの評価、および任命に必要な役割や能力についての記述書の作成
• 空席が生じた場合に取締役会の承認を得られるよう、取締役会の欠員を埋める候補者の特定と指名
• クローダが競争を効果的に継続できるよう、会社のリーダーシップの必要性を常に評価
• 非業務執行取締役兼議長に求められる期間の各年の見直し
• 後継者計画に対する勧告

議長：Chris Good

その他のメンバー：Jacqui Ferguson, Nawal Ouzren, Keith Layden

サステナビリティ監督委員会の役割は、グループのサステナビリティ戦略の実施を監督・監視することにより、取締役会をサポートすることです。その際、グループの主要なサステナビリティに関するリスクと機会についてより深く検討し、サステナビリティに関する規制への準拠を監督します。

主要な責任

• サステナビリティ戦略の実行および実施状況を、KPIに対するパフォーマンスも含めて監視する
• サステナビリティに関する方針、規制、およびベストプラクティスへの準拠を監視する
• グループの主要なサステナビリティに関するリスクと機会について、より深く検討し、取締役会をサポートする
• 年次報告書でのサステナビリティ報告のレビューを含む、グループのサステナビリティ活動のコミュニケーションを監督する
• 必要に応じて、サステナビリティに関する事項について取締役会および他の委員会に意見を提供する

クローダ取締役会は当社ビジネス内におけるより大きな多様性に全力で取り組んでいます。思想、スキル、知識、経験、民族、性別その他の尺度における当社の皆さんの多様性は、長期にわたる当社の成功にとって非常に重要です。このことは取締役会自体にも当てはまります。取締役会もこれをしっかりと保証してビジネスを主導し、新しい発想を受け入れ、経験や背景、視点の違いを活かして、当社のグローバルコミュニティ内の様々なステークホルダーの方々全員を満足させるためです。よって当社は次のような方針を採用しています：

この方針はグループ内の全ての企業、事業、職能分野に、および非監査業務の提供のために外部監査員を関与させることを当社が提案するあらゆる状況に適用します。

クローダの報酬方針は、2020年4月23日に開かれた2020年クローダ年次株主総会において株主の採択を受けたもので、2023年の同社年次株主総会で満了となるまで運用することを意図しています。

取締役会は内部統制とリスクマネジメントに対する堅固なシステムが整備され、維持されていることを保証する責任を認識しています。